云南冶金拟将其持有的驰宏锌锗1，944，142，784股A股股份（占驰宏锌锗总股本 的38。57%）无偿划转至中国铜业中国铜业取云南冶金签定的《中国铜业无限公 司取云南冶金集团股份无限公司关于云南驰宏 锌锗股份无限公司股份无偿划转和谈》《云南勤业律师事务所关于中国铜业无限公司 收购云南驰宏锌锗股份无限公司免于发出要约 的法令看法书》本所按照取公司签定的《专项法令办事合同》，接管公司的委托，担任云南冶金将持有的驰宏锌锗1，944，142，784股A股股份（占驰宏锌锗总股本的38。57%）无偿划转至中国铜业事宜的专项法令参谋。本所按照《公司法》《证券法》《收购办理法子》《原则第16号》等相关法令、律例和规范性文件的，按照中国律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责，出具本法令看法。1。本所律师审查了取本次收购相关的必需查阅的文件材料，包罗收购人及其分歧步履人供给的各类文件材料以及相关核准文件、书面记实、证明等材料，并就相关事项扣问了公司的相关人员。收购人及其分歧步履人《收购演讲书》及其摘要不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏，并对其实正在性、精确性、完整性承担法令义务。2。本所律师已严酷履行职责，遵照勤奋尽责和诚笃信用准绳，对颁发本法令看法所必需核查的事项和材料进行了核查，本法令看法所认定的现实实正在、精确、完整，所颁发的结论性看法，不存正在虚假记录、性陈述及严沉脱漏。3。本所正在本法令看法中仅就取本次收购相关的法令问题颁发看法，并不合错误会计、审计、资产评估、财政阐发、投资决策、营业成长等法令之外的专业事项颁发看法；本所正在本法令看法中对于相关财政报表、营业演讲、财政审计和资产评估等内容的描述，均为对相关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所对该等内容的实正在性和精确性做出任何或默示的，对于该等内容本所及本所律师无核查和做出判断的恰当资历。4。本所仅根据本法令看法出具日以前曾经发生或存正在的现实和中国现行法令律例文件的相关颁发法令看法。对于本法令看法至关主要而又无法获得支撑的现实，本所律师依赖于公司、部分、其他相关单元或相关人士出具或供给的证件、证言或文件出具法令看法。5。本所同意将本法令看法做为收购人本次收购所必备的法令文件，伴同其他申请材料一并，并依法对所出具的法令看法承担响应的法令义务。6。本所同意收购人部门或全数正在其为本次收购所制做的相关文件中按照法令律例或证券监管机构的审核要求援用本法令看法的内容，但做上述援用时，不得因援用而导致法令上的歧义或曲解。按照云南省市场监视办理局于2024年8月9日核发的同一社会信用代码为019的《停业执照》、中国铜业现行无效的公司章程、云南省市场监视办理局出具的《内资企业登记根基环境表》，并经本所律师正在国度企业信用消息公示系统（）查询，截至本法令看法出具之日，中国铜业的根基环境如下：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、运营办理；铜、铅锌、 铝及其他有色金属的勘察、开采、冶炼、加工、发卖，取之相关的 副产物的出产、发卖，取之相关的轮回经济操纵取开辟；处置有色 金属行业工程的勘测、征询、设想、监理及工程扶植总承包；相关 的进出口营业。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开 展运营勾当）中铝集团持股64。54%，云南省能源投资集团无限公司持股33。24%， 云南省人平易近国有资产监视办理委员会持股0。10%，云南省兰坪白 族普米族自治县财务局持股2。13%本所律师认为，截至本法令看法书出具之日，收购人无效存续，不存正在按照相关法令律例或其公司章程需要终止的景象。按照《收购演讲书》、中国铜业现行无效的公司章程、云南省市场监视办理局出具的《内资企业登记根基环境表》，并经本所律师正在国度企业信用消息公示系统（）查询，中铝集团间接持有中国铜业64。54%股权，为中国铜业的控股股东，中铝集团间接持有驰宏锌锗1。98%股份，中铝集团取中国铜业形成《收购办理法子》的分歧步履人。按照市市场监视办理局于2025年8月4日核发的同一社会信用代码为统（）查询，截至本法令看法出具之日，中铝集团的根基环境如下：许可项目：矿产资本勘查；金属取非金属矿产资本地质勘察；国营 商业办理货色的进出口；出口监管仓库运营；扶植工程勘测；扶植 工程设想；扶植工程施工；电气安拆办事。（依法须经核准的项 目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部 门核准文件大概可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业 总部办理；控股公司办事；以自有资金处置投资勾当；自有资金投 资的资产办理办事；地质勘查手艺办事；选矿；矿物洗选加工；金 属矿石发卖；有色金属锻制；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金 成品制制；有色金属合金制制；金属概况处置及热处置加工；有色 金属合金发卖；高机能有色金属及合金材料发卖；新型金属功能材 料发卖；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、 手艺推广；新材料手艺研发；进出口代办署理；商业经纪；国内商业代 理；离岸商业运营；工程办理办事；土石方工程施工；地质勘查专 用设备制制；建建工程用机械制制；冶金公用设备制制；工程和技 术研究和试验成长；通用设备制制（不含特种设备制制）；保 护公用设备制制；矿山机械制制；金属加工机械制制；公用设备制 制（不含许可类专业设备制制）；金属布局制制；通俗机械设备安 拆办事；工程手艺办事（规划办理、勘测、设想、监理除外）；技 术进出口；新材料手艺推广办事；工程制价征询营业；对外承包工 程；工业设想办事；石墨及碳素成品制制；石墨及碳素成品发卖。 （除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当） （不得处置国度和本市财产政策和类项目标运营勾当。）按照《收购演讲书》、收购人及其分歧步履人出具的书面申明，并经本所律师正在国度企业信用消息公示系统（）、中国裁判文书网（）、中国施行消息公开网（）、中国证监会官网（）、中国证监会证券期货市场失信记实查询平台网坐（）、“信用中国”网坐（）、“12309中国查察网”（）、企查查网坐（）查询，截至本法令看法出具之日，收购人中铝集团及其分歧步履人中铝集团不存正在《收购办理法子》第六条的以下景象：（4）收购报酬天然人的，存正在《公司法》第一百七十八条景象；（5）法令、行规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他景象。综上，本所律师认为，截至本法令看法出具之日，收购人及其分歧步履人设立并无效存续，不存正在《收购办理法子》第六条的不得收购上市公司的景象，具备实施本次收购的从体资历。按照《收购演讲书》，本次收购的体例为国有股东所持上市公司股份正在本企业集团内部进行的无偿划转，云南冶金取中国铜业签订《股份无偿划转和谈》，云南冶金将所持驰宏锌锗1，944，142，784股股份（占驰宏锌锗总股本的38。57%）无偿划转至中国铜业。本次收购前、后，上市公司的股权布局如下：按照《收购办理法子》第六十二条：“有下列景象之一的，收购人可免得于以要约体例增持股份：（一）收购人取出让人可以或许证明本次股份让渡是正在统一现实节制人节制的分歧从体之间进行，未导致上市公司的现实节制人发生变 化……”。 按照《收购演讲书》、中国铜业现行无效的公司章程以及上市公司披露的相 关通知布告，并经本所律师正在国度企业信用消息公示系统 （）、企查查网坐（）查询，本 次划转前，收购人中国铜业未间接持有驰宏锌锗股份；收购人中国铜业全资子公 司云南冶金间接持有驰宏锌锗1，944，142，784股股份，占驰宏锌锗总股本的 38。57%，为上市公司的控股股东；收购人控股股东暨分歧步履人中铝集团间接持 有驰宏锌锗99，980，097股股份，占驰宏锌锗总股本的1。98%，并间接及间接合计 持有驰宏锌锗2，044，122，881股股份，占驰宏锌锗总股本的40。55%；国务院国资 委持有中铝集团100%股权，为划出方云南冶金、收购人中国铜业、上市公司驰宏 锌锗的现实节制人。本次收购前，驰宏锌锗的股权节制关系如下图所示：本次划转完成后，云南冶金不再持有驰宏锌锗股份；收购人中国铜业将间接持有驰宏锌锗1，944，142，784股股份，占驰宏锌锗总股本的38。57%，系驰宏锌锗控股股东；收购人控股股东暨分歧步履人中铝集团间接持有驰宏锌锗99，980，097股股份，占驰宏锌锗总股本的1。98%；中国铜业及其分歧步履人中铝集团合计持有驰宏锌锗2，044，122，881股股份，占驰宏锌锗总股本的40。55%；上市公司的现实节制人未发生变化，仍为国务院国资委。本次收购完成后，驰宏锌锗的股权节制关系如下图所示：如上所述，本次收购是正在统一现实节制人国务院国资委节制的分歧从体云南冶金、中国铜业之间进行，未导致上市公司的现实节制人发生变化，合适《收购办理法子》第六十二条第（一）项可免得于发出要约的。综上，本所律师认为，本次收购合适《收购法子》第六十二条第（一）项之景象，收购人可依法免于发出要约。按照《上市公司国有股权监视办理法子》第七条“国度出资企业担任办理以下事项：（二）国有股东所持上市公司股份正在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开和谈让渡事项；”第三十八条“国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本法子第七条景象的，由国度出资企业审核核准，其他景象由国有资产监视办理机构审核核准。”本次买卖属于国有股东所持上市公司股份正在本企业集团内部进行的无偿划转事项，由国度出资企业即中铝集团担任审核核准。按照《收购演讲书》及收购人供给的相关决议、批复、和谈等文件，截至本法令看法出具之日，按照《中国铜业无限公司董事会授权办理法子》，中国铜业相关有权机构审议通过了关于本次无偿划转的议案。（3）2025年11月26日，云南冶金董事会审议通过了关于本次无偿划转的议（4）2025年11月26日，云南冶金取中国铜业签订《股份无偿划转和谈》。按照上海证券买卖所、深圳证券买卖所、中国证券登记结算无限义务公司《上市公司畅通股和谈让渡营业打点暂行法则》第七条“股份让渡和谈告竣后，股份让渡两边应向证券买卖所申请确认其股份让渡合规性”，第九条“取得证券买卖所对股份让渡简直认文件后，股份让渡两边应向结算公司申请打点股份让渡过户登记”以及《上市公司国有股权监视办理法子》第四十条“国有资产监视办理机构关于国有股东无偿划转上市公司股份的核准文件或国有资产监视办理机构、办理消息系统出具的同一编号的存案表是证券买卖所、中国证券登记结算无限义务公司打点股份过户登记手续的必备文件。”本次收购尚需：（1）向上海证券买卖所申请对本次买卖进行合规性确认；本所律师认为，本次收购曾经履行了现阶段所需履行的需要法令法式，合适《收购法子》等法令律例的要求。按照云南冶金、中国铜业出具的申明，并经本所律师正在国度企业信用消息公示系统（）、企查查网坐（）查询，截至本法令看法出具之日，本次收购涉及的云南冶金所持驰宏锌锗1，944，142，784股股份（占驰宏锌锗总股本的38。57%），均无限售前提，且不存正在质押、司法冻结等的环境。按照《收购演讲书》，并经本所律师核查，中国铜业及其分歧步履人具备本次收购的从体资历，本次收购曾经履行了现阶段所需履行的需要法令法式，合适《收购法子》等法令律例的要求。本所律师认为，正在中国铜业及其分歧步履人按照相关法令律例及监管法则完成后续消息披露且本次收购的各方从体妥帖履行本次收购相关权利的前提下，本次收购不存正在本色性法令妨碍。经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，本次收购消息披露环境如下：2025年10月29日，上市公司披露了《关于控股股东国有股权拟无偿划转的提醒性通知布告》。收购人及其分歧步履人已按照《原则第16号》的相关要求编制了《收购演讲书》及《收购演讲书摘要》，云南冶金已按照《公开辟行证券的公司消息披露内容取格局原则第15号——权益变更演讲书》的相关要求编制了《简式权益变更演讲书》，并将通知上市公司正在相关上披露。本所律师认为，本次收购相关方已按照《收购办理法子》等相关法令律例的履行现阶段需要的消息披露权利。（一）收购人及其分歧步履人前6个月内买卖上市公司上市买卖股份的环境按照《收购演讲书》、收购人及其分歧步履人出具的自查演讲及中国证券登记结算无限义务公司的查询成果，正在本法令看法出具之日前六个月内，收购人及其分歧步履人不存正在通过证券买卖所买卖上市公司股票的环境。按照《收购演讲书》、收购人及其分歧步履人的相关人员出具的自查演讲及中国证券登记结算无限义务公司的查询成果，正在本次收购现实发生之日前6个月内，收购人及其分歧步履人的相关人员不存正在通过证券买卖所买卖上市公司股票的环境。综上，收购人及其分歧步履人不存正在违反《证券法》《收购法子》等相关法令律例的证券违法行为。（一）收购人中国铜业及其分歧步履人中铝集团设立并无效存续，不存正在《收购办理法子》第六条的不得收购上市公司的景象，具备实施本次收购的从体资历。中国铜业之间进行，未导致上市公司的现实节制人发生变化，合适《收购办理法子》第六十二条第（一）项可免得于发出要约的。（四）本次收购涉及的云南冶金所持驰宏锌锗1，944，142，784股股份（占驰宏锌锗总股本的38。57%），均无限售前提，且不存正在质押、司法冻结等的环境。正在中国铜业及其分歧步履人按照相关法令律例及监管法则完成后续消息披露且本次收购的各方从体妥帖履行本次收购相关权利的前提下，本次收购不存正在本色性法令妨碍。（五）本次收购相关方已按照《收购办理法子》等相关法令律例的履行现阶段需要的消息披露权利。（六）收购人及其分歧步履人正在本次收购过程中不存正在违反《证券法》《收购法子》等相关法令律例的证券违法行为。